기업합병 이란? 신설합병, 흡수합병을 이해하고 투자 방향 정하기 M&A관련 재미있는 용어들 정리

안녕하세요. 릴리리뷰입니다.

 

신문이나 뉴스에서 M&A라는 용어를 많이 접했을 겁니다. M&A는 2개 이상의 기업이 합병을 하거나 인수를 하는 것을 말하는데요. 주식 투자자들에게는 중요한 이벤트라고 할 수 있습니다. 합병이나, 인수에 대한 공시가 나온 기업의 주식이 상한가를 치는 모습을 많이들 봤을 것입니다.

그만큼 대단히 중요한 이벤트인데요. 개념과 주가에 미치는 영향에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

---

기업합병이란

두 개 이상의 기업이 하나로 합치는 것을 합병(Merge)이라고 하며, 상법의 규정에 따라 신설합병 또는 흡수합병의 방법으로 하나의 기업이 되는 것을 말합니다.

법인이 합병하면 당사회사의 일부 또는 전부가 해산하고, 법인의 자산과 부채가 청산절차 없이 포괄적으로 신설법인 또는 존속법인에 이전되게 됩니다.

 

합병은 두 개의 회사가 만나 하나의 회사가 된다는 점에서 인수(Acquisition)와는 다릅니다.

인수는 A회사(인수회사)가 B회사(피인수회사)의 지분을 사들여 B회사를 A회사의 자회사로 두는 것을 말하지만, 합병은 A회사(합병회사)가 B회사(피합병회사)를 흡수해 B회사는 사라지고 A 회사만 남는 것을 의미합니다.

 

흔히들 M&A라고 하는데, 이는 합병(Merge)과 인수(Acquisition)를 통칭하는 말입니다.

 

---

★ 합병에 있어 알아두어야 할 것들 ★

1. 합병방법

기업합병에는 신설합병과 흡수합병이 있습니다.

 

▶신설합병 : 합병을 통해 A회사와 B회사 모두 소멸되고, 신설법인인 C 회사로 재탄생하는 형태입니다.

실제로 기업 간 합병은 대부분 흡수합병으로 진행됩니다.

▶흡수합병 : A회사(존속회사)가 B회사(소멸회사)를 흡수해 합병하는 형태입니다.

 

2. 합병의 중요 영향 및 효과

▶기업이 합병을 하면 지배구조에 변화가 생깁니다. 

▶기업이 합병은 재무구조의 변화를 가져오기 때문에 재무가 어떻게 바뀌는지 파악하는 게 중요합니다. 

▶기업합병은 두 개 회사의 사업 시너지 효과를 가져오기 때문에 시너지 효과가 어떠한지 파악해야 합니다.  

 

3. 합병비율

피합병회사(소멸회사) 주주들에게 합병회사(존속회사)의 주식을 얼마나 줘야 하는지의 비율을 말합니다.

A회사가 B회사를 흡수합병하면 B회사는 사라지고 A회사만 남게 됩니다. 그렇게 되면 B회사 주주들에게 합병의 대가로 A회사 주식을 줘야 합니다.

예를 들어 합병비율이 A회사와 B회사가 1 : 0.4라고 한다면 A회사의 주당 가치를 1로 봤을 때 B회사의 주당가치를 0.4라는 의미입니다.
이럴 경우 B회사 주식을 100주 가지고 있는 주주는 합병의 대가로 A회사 주식 40주를 받게 됩니다.

 

4. 합병비율 산출근거

합병비율을 산출 할 때는 근거가 있어야 합니다. 그래야 기존 주주들이 납득하고 합병에 반대하지 않게 됩니다.

합병비율은 먼저 합병회사와 피합병회사의 주당 가치를 계산한 후 비교해 산출하게 됩니다.

상장회사의 경우 최근 주가 흐름을 기준으로 산출하며, 비상장회사는 자산가치와 수익가치를 근거로 산출합니다.

합병비율에 있어 두 기업의 각각 주주들에게 미치는 손익에 영향을 미치기 때문에 이 부분도 확실히 이해해야 합니다.

5. 합병신주의 종류와 수

합병의 대가로 B회사(소멸회사) 주주들에게 발행주는 A회사(존속회사) 주식의 총수를 말합니다.

합병비율에 의해 산출되며 이 또한 각 회사의 주주들의 손익에 영향을 미치게 됩니다.

 

6. 합병대상 회사

피합병회사, 즉 소멸하는 회사에 대한 정보 파악도 해야 합니다.

사업분야, 최근연도 재무정보 등을 확인하여 합병이 향후 사업 발전이나 비전에 어떤 영향을 미칠지 확인해야 합니다.

 

7. 신설합병회사

신설합병으로 합병이 이루어질 경우 신설합병회사에 대한 정보를 파악해야 합니다.

 

8. 우회상장 해당 여부

우회상장이란 비상장 기업이 상장 기업과 합병을 통해 상장 심사나 공모주 청약 등 복잡한 절차나 비용 없이 곧바로 주식 시장에 상장하는 것을 말합니다.

비상장 기업의 가치나 미래 성장 가능성 여부에 따라 합병 후 주가는 크게 변동됩니다.

우회상장에 해당하는 경우
직전 사업연도 기준 자산총액, 자본금, 매출액 중 2가지 이상이 비상장회사가 상장회사보다 클 경우

 

9. 주식매수청구권에 관한 사항

주식매수청구권이란 말 그대로 주식을 매수해달라고 회사에 청구할 수 있는 권리입니다.

합병에서 주식매수청구권이 존재하는 것은 합병에 반대하는 주주들을 위해서입니다.

합병이 되더라도 합병을 원치 않는 주주들이 있을 수 있는데, 합병을 원치 않는 주주들은 회사에 주식매수청구권을 행사해 주식을 사달라고 요청할 수 있습니다.

 

만약 주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많아지면 회사의 자금 부담이 커지게 됩니다.

그렇기 때문에 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 일정선을 넘어서면 합병이 무산될 수도 있습니다.

경우에 따라 주식매수청구권이 없는 합병도 있는데, 이 부분도 확인해야 할 사항입니다.

---

M&A 관련 용어정리

베어허그 (Bear`s hug) - "곰이 앞발로 짓누른다"

인수대상 기업 경영진에게 사전 예고 없이, 매수를 제의하고 빠른 의사결정을 요구하는 전략

※주말 같은 기간을 포함해 회신을 요구하는 등 대응할수 없는 적대적 M&A

 

새벽의 기습 - "전쟁의 새벽기습"

인수대상 기업 주식을 상당량 매입 한 후 해당 기업에게 인수의사를 전달하는 전략

※주로 주말 또는 세멱에 이용하는 적대적 M&A

 

토요일 밤의 기습작전 - "Saturday Night Special"

토요일 저녁 황금 시간에 인수대상 기업을 상대로 TV를 통해 공개매수 선언하는 전략

※인수대상 기업이 방어할 틈을 주지 않는 적대적 M&A

 

그린메일 - "Green"+"Blackmail"

주식을 대량 매입해 경영권을 위협한 후 M&A를 포기하는 대가로 대주주에게 프리미엄을 받고 되파는 전략

※주식의 시세차익을 누리기 위해 사용하는 적대적 M&A, 기업사냥꾼 / 'Green'은 달러화의 색을 의미

 

백기사 - "White knight"

적대적 M&A 당할 위기의 기업에 우호적인 제3자

 

흑기사 - "Black knight"

적대적 M&A 시도하는 세력에 우호적인 제3자

---

마치며

주식투자자라면 기업합병에 대해 한번쯤은 접했을 것입니다.

기업합병은 기업분할과 같이 주가에 큰 양향을 미치는 이벤트 중 하나입니다.

그렇기 때문에 합병의 목적, 시너지 효과를 이해해야 하고 합병을 통해 변경되는 지배구조와 재무구조도 파악해야 합니다.

 

목적이 비상장기업의 우회상인지, 합병을 통해 최대주주의 지배구조 강화가 목적인지 등을 파악해야 합니다.

목적에 따라 주가에 긍정적인 영향을 미칠 수도 있고, 부적적 영향을 미칠수도 있기 때문입니다.

주가가 합병 찌라시나 공시에 의해 급등락을 반복하는 것도 이와 같은 이유 때문입니다.

 

목적을 간파하고, 향후 미래의 산업구조에 미치는 영향을 이해했다면 큰 수익을 얻을 수 있을 것으로 생각이 됩니다.